UAC-HYDRO กระชับกิจการ
28-06-2013 04:37:35

สัปดาห์ที่ผ่านมา มีการแถลงข่าวร่วมระหว่าง 2 บริษัท โดยชี้แจงว่าเป็นการ “ร่วมกิจการ” ในขณะที่มุมมองของสื่อทุกฉบับและนักวิเคราะห์ กลับมองว่านี่คือ การควบรวมกิจการฉันมิตรที่แปลกพิสดาร
คำถามที่ตามมาก็คือ บริษัทที่มีงบการเงินที่ดูดี และมีอนาคตที่สดใสแห่งหนึ่ง จะถูกซื้อกิจการอย่างง่ายเกินขนาดโดยไม่ได้เงินแม้แต่บาทเดียว เป็นไปได้อย่างไร และมีที่มาอย่างไรกัน
ข่าวดังกล่าว เกิดขึ้นกับบริษัท ไฮโดรเทค จำกัด (มหาชน) หรือ HYDRO ผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจบำบัดน้ำที่มีอนาคตยาวไกล มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ด้านระบบน้ำมายาวนานกว่า 30 ปี และจัดเป็นบริษัทวิศวกรรมและก่อสร้างชั้นนำของประเทศในงานวิศวกรรมสิ่งแวดล้อม อาทิ การผลิตน้ำจืดจากน้ำทะเล และผลิตน้ำบริสุทธิ์ หรือการผลิตน้ำปราศจากแร่ธาตุ และการบำบัดน้ำเสียเพื่อนำกลับมาใช้ใหม่ โดยการให้บริการแบบครบวงจร กับบริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จำกัด (มหาชน) หรือ UAC ผู้นำเข้าและจำหน่ายสารเคมีและอุปกรณ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมต่างๆ ที่ขยายธุรกิจไปสู่การลงทุนในธุรกิจด้านพลังงานทดแทน และระบบสาธารณูปโภค
การตัดสินใจดังกล่าว ไม่ได้เป็นสิ่งที่เพิ่งเกิดขึ้น แต่มีแนวโน้มก่อนหน้านี้ โดยที่ในปี 2555 บริษัทได้ร่วมทุนกับ UAC ในการลงทุนร่วมกันใน UAC HYDRO เพื่อลงทุนโครงการเกี่ยวกับน้ำ ในสัดส่วนการถือหุ้นโดยบริษัทและ UAC ร้อยละ 49.997 และร้อยละ 50.0031 ตามลำดับ พร้อมกับเปิดทางให้กับกลุ่มผู้ถือหุ้นของ UAC เข้ามาถือหุ้นใน HYDRO ในสัดส่วนที่ค่อนข้างสูงประมาณ 30% โดยผู้ถือหุ้นเดิมบางส่วนของ HYDRO ขายหุ้นออกจากมือไปเกือบหมด
การรุกคืบครั้งล่าสุดนี้ของ UAC ใน HYDRO จึงเป็นการ “กินรวบ” อย่างเต็มที่ โดยข้อเสนอที่ผู้รับอยู่ในลักษณะจำยอมอย่างชัดเจน โดยได้เสนอแผนการร่วมกิจการ โดยการแลกหุ้น (Share Swap) ซึ่ง UAC จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ซึ่งได้แก่ หุ้นสามัญของบริษัทจากผู้ถือหุ้นทุกราย (“คำเสนอซื้อหลักทรัพย์”) โดยเสนอค่าตอบแทนเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ UAC ในอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของบริษัทต่อ 1 หุ้นของ UAC
ข้อเสนอดังกล่าว คือ การแลกหุ้นรวมกิจการไม่ได้ใช้เงินแม้แต่บาทเดียว (ไม่นับค่าใช้จ่ายอื่นในการดำเนินการ)
นอกเหนือจากการสว็อปหุ้นเพื่อนำ HYDRO ไปอยู่ในร่มธงของ UAC แล้ว ก็มีรายการเกี่ยวเนื่องเพิ่มเติมให้การควบรวมเบ็ดเสร็จมากขึ้นโดย UAC ทำคำเสนอซื้อหุ้น UAC HYDRO ทั้งหมดในราคาหุ้นละ 100 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม เท่ากับ 4.997 ล้านบาท หรือเท่ากับต้นทุนที่ HYDRO จ่ายไปจากการซื้อหุ้นเมื่อปีก่อน
ผลของการควบรวมตามข้อเสนอซึ่งใช้ถ้อยคำที่สวยงามว่า เพื่อประโยชน์ในการจัดสรรทรัพยากร เงินลงทุน และความคล่องตัวในการบริหารจัดการ จะทำให้เกิดโครงสร้างของกิจการใหม่ของทั้งสองกิจการที่รวมศูนย์อยู่ใน UAC ทั้งหมด (ดูตารางประกอบ) และทำให้เกิดคำถามตามมาต่ออนาคตของ HYDRO ซึ่งไม่กี่เดือนก่อนหน้านี้ เคยมีนักวิเคราะห์บางสำนักระบุว่า ราคาหุ้นเป้าหมายที่เหมาะสมน่าจะอยู่ที่ 17.60 บาท
นอกจากนั้น หากดีลร่วมกิจการที่ว่านี้ บรรลุเป้าหมาย โครงสร้างของผู้ถือหุ้น UAC จะเป็นไปในลักษณะที่ผู้ถือหุ้นของ HYDRO จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยที่มีสิทธิมีเสียงในการกำหนดทิศทางของกิจการน้อยมาก (ดูตารางโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหม่หลังดีลจบของ UAC)
ข้อเท็จจริงดังกล่าว ทำให้เห็นได้ชัดเจนว่า ภายหลังการดำเนินการตามแผนการร่วมกิจการภายใต้เหตุผลที่อ้างคือ แปลงหุ้นส่วนเชิงพันธมิตรเป็นหุ้นส่วนถาวรสร้างพลังผนึก ผู้บริหารของทั้งสองบริษัทยังคงยืนยันว่า HYDRO จะยังคงมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่อไป โดย UAC ไม่มีความประสงค์ที่จะเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์ ซึ่งในทางปฏิบัติแล้ว ไม่น่าจะเป็นไปได้ทั้งโดยพฤตินัยหรือนิตินัย
สิ่งที่จะต้องเกิดอย่างเลี่ยงไม่พ้นหากดีลร่วมกิจการดังกล่าวจบลง อยู่ที่การถอนตัวจากตลาดหลักทรัพย์ของ HYDRO
นั่นเป็นผลพวงในระยะกลาง แต่ในระยะเฉพาะหน้านั้น เห็นได้ชัดเจนว่ามีผลกระทบหลายด้าน แต่ที่เป็นหลักคือ
UAC จะมีสินทรัพย์รวมและหนี้สินรวมเพิ่มขึ้น จากการบันทึกรวมสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทเข้ามาในงบการเงินรวมของ UAC
UAC จะบันทึกส่วนต่างระหว่างราคาซื้อและมูลค่ายุติธรรมของบริษัทเป็นค่าความนิยม (Goodwill) ในสินทรัพย์ของงบการเงินรวมของ UAC ตามมาตรฐานบัญชีที่เกี่ยวข้อง โดยค่าความนิยมที่เกิดขึ้นจะมีการทดสอบการด้อยค่า (Impairment Test) ตามมาตรฐานการบัญชี ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของ UAC หากในอนาคตต้องมีการรับรู้รายการขาดทุนจากการด้อยค่าในงบการเงินของ UAC
UAC จะเพิ่มทุนโดยออกหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นของ HYDRO ที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อชำระ เป็นค่าหุ้นของบริษัท ทำให้จำนวนหุ้นเพิ่มขึ้น (ไม่นับรวมหุ้นที่รอการใช้สิทธิของ UAC-W1 ในราคาแปลงสภาพหุ้นละ 7.50 บาท รวมมูลค่า 2,218,425 บาท และหุ้นเพิ่มทุนเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2556 บริษัทและ UAC มีการเพิ่มทุนเพื่อรองรับการจ่ายหุ้นปันผลมูลค่า 64,984,380 บาท และ 46,073,840.50 ล้านบาท ตามลำดับ และการจ่ายเงินสดปันผลจำนวน 7,226,285.46 บาท และ 5,124,641.50 ล้านบาท ตามลำดับ) ซึ่งหมายความว่าจะเกิด dilution effect ทั้งด้านราคาหุ้น และกำไรต่อหุ้นในอนาคต ซึ่งหนีไม่พ้นข้อเท็จจริงว่า ราคาหุ้นของ UAC คงจะซบเซาไปนานพอสมควร จนกว่าสถานการณ์จะนิ่งสงบ ซึ่งเป็นจังหวะเหมาะกับการที่ราคาหุ้นค่อนข้างถดถอยยาวนาน
ด้านสินทรัพย์ จากนี้ไป HYDRO จะบันทึกการเติบโตของกิจการในอนาคตเข้ากับงบการเงินของ UAC ที่กลายเป็นบริษัทแม่ทั้งหมด ซึ่งผลลัพธ์ในทันทีหลังดีลนี้จบลงทำให้ UAC มีสินทรัพย์รวมเพิ่มขึ้นจากจำนวน 1,220 ล้านบาท ก้าวกระโดดขึ้นเป็น 3,221 ล้านบาท สินทรัพย์ที่เพิ่มขึ้นเพราะมีการรวมค่าความนิยมที่เกิดขึ้นจากการรวมกิจการจำนวน 1,476 ล้านบาท หนี้สินรวมเพิ่มขึ้นจากจำนวน 359 ล้านบาท เป็น 604 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นจากจำนวน 861 ล้านบาท เป็น 2,617 ล้านบาท จากการออกหุ้นเพิ่มทุน
อีกด้านหนึ่ง UAC จะมีมูลค่าหุ้นตามบัญชี หรือบุ๊คแวลู เพิ่มขึ้นจาก 1.56 บาทต่อหุ้น เป็น 3.50 บาทต่อหุ้น แล้วก็จะมีผลดีทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อผู้ถือหุ้นหรือ พี/อี ลดลงจาก 0.42 เท่า เป็น 0.23 เท่า จากฐานทุนที่เพิ่มขึ้น แต่ในทางกลับกัน UAC จะมีอัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ และอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นลดลงจากร้อยละ 10.32 และร้อยละ 15.39 เป็นร้อยละ 7.44 และร้อยละ 9.50 ตามลำดับ จากการเพิ่มขึ้นจำนวนมากของสินทรัพย์รวม
ข้อมูลทั้งหมดนี้ ไม่ได้รวมเอาผลประโยชน์ได้เสียของนักลงทุนที่ถือหุ้นทั้งสองบริษัทมารวมเอาไว้ด้วย ซึ่งข้อเท็จจริงดังกล่าว จะปรากฏชัดเจนมากขึ้น เมื่อบริษัทที่ปรึกษาการเงินอิสระ หรือ IFA ที่ตั้งขึ้นมาเพื่อการนี้โดยเฉพาะคือ บริษัท Grant Thornton Services Limited ทำการวิเคราะห์และชี้ออกมาถึงรายละเอียดต่างๆ ในอีกหลายเดือนข้างหน้าว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทสมควรพิจารณาอย่างไรต่อไป

Advertisements